Greenwashing definiowany jest jako praktyka formułowania niejasnych lub niewystarczająco uzasadnionych deklaracji środowiskowych. Dyrektywa Empowering Consumers precyzuje, że chodzi o każde oświadczenie, działanie lub komunikat dotyczący zrównoważonego rozwoju, który nie odzwierciedla w sposób jasny i rzetelny rzeczywistego profilu środowiskowego produktu lub usługi. Dla rynku nieruchomości oznacza to zarówno komunikację deweloperów, zarządców, jak i funduszy inwestujących w tego typu aktywa.
Nie chodzi wyłącznie o celowe wprowadzanie w błąd – greenwashing bardzo często wynika z nieostrożności, braku odpowiednich systemów weryfikacji lub po prostu z nawyku stosowania ogólnikowego języka marketingowego. Osobną pułapką jest eksponowanie obszarów, w których budynek wypada dobrze, przy przemilczaniu tych, w których nie spełnia żadnych standardów. Sformułowania takie jak „przyjazny środowisku" brzmią przekonująco, lecz bez konkretnych mierników i zewnętrznej weryfikacji nie mają żadnej wartości informacyjnej w świetle nowej dyrektywy Empowering Consumers for Green Transition.
Dyrektywa Empowering Consumers. Nowe reguły gry i skrócony czas na dostosowanie
Dyrektywa 2024/825, Empowering Consumers for the Green Transition (EmpCo), weszła w życie 26 marca 2024 r. Państwa członkowskie mają czas do 27 marca 2026 r. na transpozycję do prawa krajowego, a przepisy muszą być stosowane od 27 września 2026 r. To ważna data, bo dyrektywa nie przewiduje żadnego dodatkowego okresu dostosowawczego. Wszystko, co funkcjonuje na rynku, może stać się przedmiotem postępowania.
EmpCo nie powstała w logice polityk ESG ani raportowania niefinansowego. Jest nowelizacją dyrektywy o nieuczciwych praktykach handlowych (UCPD), czyli jednego z najbardziej egzekwowalnych instrumentów prawa unijnego. UCPD nie wymaga od przedsiębiorców udowadniania złej intencji – wystarczy wykazać, że przeciętny konsument mógł zostać wprowadzony w błąd. To fundamentalna zmiana perspektywy – dyrektywa nie pyta, czy firma jest odpowiedzialna, lecz jak jej komunikaty są odbierane. Nawet komunikacja oparta na faktach, certyfikatach czy raportach może zostać uznana za nieuczciwą, jeśli jej forma, skrót lub kontekst zniekształcają odbiór.
Dla rynku nieruchomości komercyjnych EmpCo oznacza przede wszystkim, że ocenie podlega nie tylko treść tekstu w prospekcie sprzedażowym, ale też nazewnictwo projektów i elementy wizualne stosowane w połączeniu z hasłami reklamowymi. Zielony liść przy haśle „zero emisji”, słowo „eco” w nazwie biurowca czy symbol recyklingu umieszczony obok deklaracji o certyfikacji – każde z tych zestawień podlega weryfikacji pod kątem tego, czy tworzy u przeciętnego konsumenta fałszywe wrażenie ekologiczności.
Formalnie EmpCo jest dyrektywą B2C, jednak granica między B2C a B2B jest w praktyce znacznie mniej ostra, niż sugeruje litera prawa. Część państw członkowskich stosuje przepisy konsumenckie również do relacji między przedsiębiorcami, a niezależnie od EmpCo w relacjach B2B obowiązuje dyrektywa o reklamie wprowadzającej w błąd, która zakazuje fałszywych oświadczeń środowiskowych poza kontekstem konsumenckim. Najlepszym dowodem, że ryzyko greenwashingowe nie kończy się na granicy B2C, jest przypadek DWS: zarządca aktywów Deutsche Banku zapłacił w kwietniu 2025 r. 25 mln euro kary nałożonej przez prokuraturę w Niemczech za wprowadzanie inwestorów instytucjonalnych w błąd co do faktycznego wdrożenia kryteriów ESG; wcześniej, w 2023 r., to samo zachowanie kosztowało 19 mln dolarów kary SEC.
Ryzyko obejmuje też dokumenty ofertowe, prezentacje inwestycyjne i raporty roczne – wszystkie komunikaty kierowane do innych podmiotów mogą stać się podstawą zarzutów. Jedynym wyjątkiem są obowiązkowe raporty CSRD, które Komisja wyłączyła spod EmpCo; jednak jeśli fragmenty tych raportów trafią dobrowolnie do materiałów reklamowych skierowanych do konsumentów, wracają w zakres dyrektywy.
Czego zakazuje nowa dyrektywa. Konkretne praktyki pod lupą regulatora
Dyrektywa wprowadza katalog praktyk handlowych uznawanych za nieuczciwe w każdych okolicznościach. Dla sektora nieruchomości szczególne znaczenie mają cztery z nich.
- Zakaz formułowania ogólnych oświadczeń ekologicznych, gdy firma nie jest w stanie wykazać uznanej efektywności środowiskowej. Hasła takie jak „zielony”, „eko”, „neutralny klimatycznie” czy „przyjazny dla środowiska” bez precyzyjnych danych są wprost zakazane. Dyrektywa podaje przykładowy katalog, np. „zielony”, „efektywny energetycznie", „neutralny pod względem emisji dwutlenku węgla” i wyraźnie zaznacza, że lista nie jest zamknięta.
- Zakaz stosowania twierdzeń odnoszących się do całego budynku, gdy dane dotyczą wyłącznie jednego jego elementu, np. systemu wentylacji, zielonego dachu albo infrastruktury rowerowej.
- Bezwzględny zakaz deklarowania neutralności klimatycznej wyłącznie na podstawie kompensacji emisji dwutlenku węgla poza własnym łańcuchem wartości. Deweloper reklamujący projekt jako „neutralny klimatycznie” z racji sadzenia drzew w odległej lokalizacji – po 27 września 2026 r. naraża się na postępowanie.
- Zakaz stosowania prywatnych oznakowań zrównoważonego charakteru nieopartych na uznanym systemie certyfikacji (np. ISO 17065) ani nieustanowionych przez organy publiczne. Własna, wewnętrzna „ekoetykieta” bez zewnętrznej weryfikacji jest praktyką zakazaną.
Warto też odnotować, że EmpCo zakazuje przedstawiania wymogów nałożonych przepisami prawa na wszystkie budynki w danej kategorii jako szczególnej cechy konkretnej oferty. Reklamowanie zgodności z minimalnym standardem energetycznym – gdy spełnienie go jest po prostu obowiązkiem prawnym – jako wyróżnika ekologicznego jest wprost nieuczciwe. UOKiK prowadzi postępowania dotyczące greenwashingu już od 2023 r., stawiając zarzuty w pierwszej fali Allegro, InPost, DHL i DPD, a w kolejnej – Bolt, Tchibo i Zara. Kary za naruszenie przepisów mogą sięgnąć 10% rocznego obrotu firmy za każdą zakwestionowaną praktykę.
Dwie klasy aktywów. Dlaczego rynek tak mocno chce być „zielony”?
Za presją na zielone deklaracje stoją twarde realia rynkowe. Europa dzieli się coraz wyraźniej na „zielone” aktywa premium i starzejący się zasób budynków o słabej charakterystyce energetycznej. Najemcy z dużych korporacji, zobowiązani do własnej sprawozdawczości ESG, wybierają powierzchnie, które pomagają im realizować cele środowiskowe. Inwestorzy instytucjonalni wolą aktywa certyfikowane, bo są mniej narażone na ryzyko regulacyjne i łatwiejsze do zbycia. Globalne aktywa funduszy zrównoważonych osiągnęły według danych Morningstar rekordowe 3,2 bln dolarów na koniec 2024 r. – czterokrotnie więcej niż w 2018 r., a Bloomberg Intelligence szacuje, że szeroko rozumiane aktywa ESG przekroczą 40 bln dolarów do 2030 r.
Ten napływ kapitału stworzył rynek dla funduszy z zielonymi etykietami i pokusę, by deklarować więcej, niż wynika z rzeczywistości. Szacunki niezależnych analityków wskazują, że nawet ok. 20% proc. produktów inwestycyjnych sklasyfikowanych w UE jako „zrównoważone” nie spełnia standardów rzetelnej weryfikacji zewnętrznej. Budynki w UE odpowiadają za ok. 40% końcowego zużycia energii i ok. 36% emisji dwutlenku węgla powiązanych z energią – to czyni sektor nieruchomości jednym z niezbędnych obszarów transformacji klimatycznej, a jednocześnie jednym z tych, gdzie zielone deklaracje przynoszą największy marketingowy zwrot.
Jak to się ma do certyfikacji BREEAM?
Niezależna certyfikacja to w praktyce najskuteczniejszy sposób, by uwiarygodnić ekologiczne deklaracje dotyczące budynku w oczach świadomych nabywców i najemców. Zewnętrzny certyfikat nie jest tylko formalnym znaczkiem – to sygnał, że twierdzenia o zrównoważoności przeszły weryfikację przez podmiot niezwiązany z inwestorem.
Jednym z najbardziej rozpoznawalnych standardów w branży budowlanej jest BREEAM, stosowany na rynkach na całym świecie. Jego metodologia opiera się na obiektywnych, udokumentowanych kryteriach obejmujących szeroki zakres parametrów budynku – od efektywności energetycznej po wpływ na otoczenie.
Warto pamiętać, że certyfikat BREEAM można uzyskać na różnych etapach i w różnych zakresach – osobno dla fazy budowy, osobno dla eksploatacji. Komunikując osiągnięty poziom, należy precyzyjnie wskazać, czego dany certyfikat dotyczy, bo ogólne powołanie się na „certyfikację BREEAM” bez tego doprecyzowania może być odebrane jako wprowadzające w błąd.
Osobną pułapką jest zapowiadanie wyniku przed jego ostatecznym potwierdzeniem. Deweloperzy powinni konsekwentnie rozróżniać między tym, do czego dążą, a tym, co już osiągnęli – i zamiast ogłaszać budynek jako „BREEAM Outstanding”, komunikować, że taki poziom jest celem na etapie projektowania i realizacji.
Greenwashing od kuchni. Co mogą zrobić zarządzający i inwestorzy?
Zarządzający aktywami mogą ograniczyć ryzyko greenwashingu przede wszystkim przez rzetelność – deklaracje środowiskowe muszą być poparte weryfikowalnymi danymi i potwierdzone przez niezależne podmioty. Ponieważ definicje „zielonych” inwestycji wciąż nie są jednolite, niezbędne jest też bieżące śledzenie zmian w regulacjach i standardach branżowych. Greenwashing często nie wynika ze złej woli – bywa efektem nieuwagi lub niedostatecznej wiedzy, dlatego dostęp do specjalistycznego doradztwa ma tu znaczenie praktyczne, nie tylko wizerunkowe.
Niezależnie od tego, jak bardzo poprawi się jakość komunikacji po stronie zarządzających, inwestorzy powinni samodzielnie weryfikować stawiane im przed oczami zielone deklaracje. W praktyce oznacza to kilka konkretnych działań. Warto zaznajomić się z podstawowymi pojęciami z obszaru zrównoważonych finansów – znajomość różnic między poszczególnymi strategiami inwestycyjnymi ułatwia wychwytywanie nieścisłości. Istotne jest też systematyczne ocenianie strategii ESG zarządzającego – jak zdefiniował swoje podejście, jakie stosuje kryteria selekcji, jak metodologia ESG przekłada się na konkretne decyzje inwestycyjne. Właściciel powinien być w stanie podać przykłady sytuacji, w których czynniki ESG rzeczywiście wpłynęły na skład portfela lub zarządzanie ryzykiem.
Warto też sięgać po dane, raporty i analizy przypadków, które pozwalają ocenić, czy deklarowane cele środowiskowe mają pokrycie w wynikach. Spójność podejścia ESG w czasie mówi więcej niż bieżące materiały marketingowe, warto więc szukać niezależnych ocen i rankingów firm pod kątem ich praktyk środowiskowych. Posiadanie niezależnych certyfikatów może stanowić dodatkowe potwierdzenie, że zarządzający spełnia uznane standardy odpowiedzialnego biznesu. Kluczowe jest jednak transparentne raportowanie – regularne raporty ESG z precyzyjnymi danymi o składzie portfela i mierzalnym wpływie inwestycji są jednym z najlepszych sygnałów rzeczywistego zaangażowania. Pomocne jest też śledzenie wiodących standardów branżowych – GRI, TCFD czy SASB, które wyznaczają punkt odniesienia dla rzetelnej komunikacji ESG.
Od deklaracji do dowodów. Jak ograniczyć ryzyko greenwashingu?
Ochrona przed greenwashingiem sprowadza się do jednej zasady: każda deklaracja środowiskowa musi wynikać z danych, nie z ambicji marketingowych. Certyfikacja zewnętrzna, taka jak BREEAM – standard stosowany w ponad 100 krajach, daje mierzalną podstawę dla zielonych deklaracji pod warunkiem, że obejmuje wszystkie etapy: budowę, eksploatację i zarządzanie budynkiem. Deweloperzy powinni pamiętać, że certyfikat uzyskuje się etapami, a zapowiedź wyniku przed finałem audytu to gotowy przepis na zarzut greenwashingu. Rosnące znaczenie systemów mierzących wydajność operacyjną, takich jak NABERS, może zmniejszyć ryzyko wynikające ze standardów opartych wyłącznie na projekcie.
Przejrzystość w raportowaniu emisji dwutlenku węgla wymaga uwzględnienia trzech zakresów: emisji bezpośrednich, pośrednich z zakupu energii i tych związanych z całym cyklem życia budynku – od budowy po rozbiórkę. Właśnie zakres trzeci staje się coraz częściej przedmiotem zainteresowania regulatorów i inwestorów. Monitorowanie śladu węglowego portfela nieruchomości i praca nad jego dekarbonizacją to nie tylko odpowiedź na wymogi regulacyjne – budynki faktycznie ekologiczne będą lepiej wyceniane przez rynek w perspektywie europejskiego zielonego ładu. Spółki objęte CSRD mają ten obowiązek sformalizowany, pozostałe powinny traktować go jako punkt odniesienia.
Niezależna weryfikacja danych przez zewnętrznego audytora odróżnia wiarygodność od marketingu. Strategie ESG w nieruchomościach, jeśli nie są poparte solidnymi, audytowalnymi danymi, stają się pustymi deklaracjami narażającymi na poważne ryzyko regulacyjne. Kluczowym trendem na lata 2026+ będzie przejście od deklaratywnej „zieloności” do twardych danych, mierzalnych planów dekarbonizacji i zgodności z coraz bardziej szczegółowymi wymogami prawa unijnego. Rynek, który czeka na ostateczne przepisy wykonawcze, zanim zacznie się dostosowywać, może nie mieć wystarczająco dużo czasu.
